2026 年 3 月,加密基础设施赛道再次迎来监管层面的关键动态。总部位于芝加哥的 Zerohash 正式向美国货币监理署(OCC)提交申请,寻求成立国家信托银行(National Trust Bank)。
这不是一次孤立的事件。就在三个月前,OCC 有条件批准了 Ripple、Circle、BitGo 等五家加密机构转型为联邦信托银行的申请,标志着数字资产公司从“州级合规”向“联邦监管”的结构性跃迁正在加速。而 Zerohash 的入场,则进一步将这一趋势从“稳定币发行商”和“加密交易所”延伸至“基础设施服务商”这一更底层的位置。
作为一家为 Morgan Stanley、Stripe、Franklin Templeton 等机构提供技术支持的加密基建公司,Zerohash 的这一步棋,表面上是申请一张牌照,实则是在重构自身在美元数字金融体系中的位置。本文基于 OCC 申请文件、公司官方披露与行业背景,拆解这一事件的来龙去脉、市场反应与潜在演化方向。
申请细节:从托管到稳定币管理的全服务拼图
2026 年 3 月 4 日,加密基础设施提供商 Zerohash 向美国货币监理署提交申请,拟成立一家名为“zerohash national trust bank”的国家信托银行。根据 OCC 文件披露,该信托银行计划提供的服务覆盖数字资产价值链的多个关键节点:
- 数字资产托管、法定货币及其他资产托管
- 托管质押与验证活动
- 过户代理服务
- 交易执行
- 稳定币管理
- 结算、清算与托管账户服务
Zerohash 首席法务官 Stephen Gardner 被提名为该信托银行的首席执行官。
需要明确的是,国家信托银行牌照并非传统意义上的“商业银行牌照”。获批机构不得吸收公众存款,也不得发放贷款。其核心价值在于:机构将直接置于 OCC 的联邦监管框架之下,享有“联邦优先权”,无需在 50 个州逐一申请货币传输牌照(MTL),并可申请接入美联储支付系统(Fedwire)的资格。
联邦监管框架如何一步步成型
要理解 Zerohash 此次申请的份量,需要将其置于过去一年美国数字资产监管政策的演进脉络中。
| 时间 | 事件 | 制度意义 |
|---|---|---|
| 2025 年 3 月 | OCC 发布解释性信函 1183 | 废除加密活动需预先获得监管无异议的要求,简化银行进入加密领域的流程 |
| 2025 年 7 月 | 美国总统签署 GENIUS 法案 | 确立稳定币的联邦法律定位,赋予 OCC 核心监管角色 |
| 2025 年 12 月 | OCC 有条件批准 Ripple、Circle、Paxos、BitGo、Fidelity Digital Assets 转型为联邦信托银行 | 加密机构首次以“银行”身份进入联邦监管框架 |
| 2026 年 2 月 | 摩根士丹利申请成立数字资产托管信托银行 | 传统金融机构反向申请联邦信托牌照,寻求加密业务合规化 |
| 2026 年 3 月 | Zerohash 提交国家信托银行申请 | 加密基础设施服务商跟进,将合规化延伸至技术底层 |
从这一时间线可以看出:OCC 的政策取向已从“是否允许”转向“如何监管”。而 GENIUS 法案的落地,则为联邦层面的信托银行牌照提供了明确的法律基础。
Zerohash 的业务拼图
Zerohash 成立于 2017 年,定位为“加密、稳定币与代币化资产的底层基础设施提供商”。其核心业务模式并非直接面向零售用户,而是通过 API 和嵌入式开发套件,为企业客户提供稳定币支付、跨境结算、出入金通道等服务。
目前已公开的合作伙伴包括:
- Morgan Stanley:通过 Zerohash 为 E-Trade 平台提供数字资产交易支持
- Stripe:支付巨头在稳定币基础设施领域的合作方之一
- Franklin Templeton:资管机构代币化产品的技术支持方
- Kalshi:预测市场平台的稳定币支付流程构建
Zerohash 此前已在 51 个美国司法管辖区持有运营牌照,并在欧盟、拉美、澳大利亚等地拥有合规注册。此次申请联邦信托牌照,是其“全球监管覆盖”战略的延续。
联邦信托牌照的财务逻辑
联邦信托牌照之所以被视为“战略级资源”,核心在于其可能打开通往美联储支付系统的通道。一旦获得主账户(master account)资格,机构可直接接入 Fedwire 等联邦清算网络,不再依赖商业银行作为代理中介。
从成本结构角度,这一变化带来的效率提升是结构性的。以稳定币发行方为例,其每日面临的大额资金流转若通过代理行完成,需支付多层级手续费。而直连 Fedwire 后,单笔支付成本可从商业电汇的 10-30 美元降至联储系统费率下的约 0.20-0.50 美元。在高频、大额场景中,这一差异每年可转化为数亿美元的支出缩减。
支持逻辑与争议焦点
围绕 Zerohash 申请事件,目前市场讨论主要集中于以下几个维度。
支持性逻辑
合规化是获取机构客户的必要条件。 对于摩根士丹利、Franklin Templeton 这类传统金融机构而言,其合规部门对合作方的监管层级有刚性要求。联邦层面的牌照意味着 Zerohash 将接受 OCC 的持续审查,满足第三方风险管理的严苛标准。这不仅降低了合作门槛,也可能使 Zerohash 从“技术外包方”升级为“核心基础设施节点”。
资产隔离的法律强制性增强。 在 FTX 事件后,机构客户对“客户资产与自有资产隔离”的敏感度极高。国家信托银行的法律身份意味着,资产隔离不再是公司承诺,而是联邦法律下的受托义务。
质疑与争议
银行业利益集团的阻力不容忽视。 美国银行家协会(ABA)已在 2026 年 2 月公开致信 OCC,呼吁在 GENIUS 法案规则完全明确前,暂缓审批新的加密信托银行牌照。其核心论点是:有限目的信托银行可能“规避 SEC 或 CFTC 的注册要求”,且存在未解决的客户资产隔离与清算问题。
“银行”名义可能引发消费者混淆风险。 ABA 同时指出,允许非存款类机构在名称中使用“银行”字样,可能使消费者误以为其受 FDIC 保险或具备与传统银行相同的安全网。
事实与推测的边界
为确保信息层级清晰,本部分对关键内容进行区分:
- 事实:Zerohash 已向 OCC 提交国家信托银行申请;Stephen Gardner 被提名为 CEO;申请文件已在 OCC 官网公示。
- 事实:该牌照不允许 Zerohash 吸收存款或发放贷款。
- 观点:该牌照有助于 Zerohash 吸引更多机构客户。
- 推测:若获得主账户资格,Zerohash 有望直接接入美联储支付系统。
- 推测:合规层级提升后,Zerohash 可减少对第三方银行的依赖,降低“去银行化”风险。
当前讨论中存在一种倾向,即将“申请信托牌照”等同于“成为银行”。但事实上,国家信托银行与商业银行在业务范围上存在本质区别。后者可吸收存款、发放贷款、创造信用货币;前者则聚焦于受托服务与资产托管,不参与信用扩张。
另一种常见叙事是“加密公司正在接管银行体系”。但从现有申请主体看,无论是 Ripple、Circle 还是 Zerohash,其核心目标并非与传统银行争夺存贷业务,而是争夺支付清算体系中的“节点位置”。这是一种基础设施层面的博弈,而非零售层面的竞争。
加密基建的竞争逻辑正在重写
对加密基础设施赛道的重塑
Zerohash 的申请如果获批,将在加密基础设施领域产生示范效应。当前行业中,能够提供稳定币发行、托管、支付、清算全流程服务,且具备联邦监管背书的机构仍属稀缺。一旦 Zerohash 完成合规升级,其与同类机构之间的竞争将从“技术能力”延伸至“监管层级”。
这也意味着,加密基础设施的护城河正在从“代码与协议”向“合规与牌照”转移。对于后来者而言,单纯的技术优势已不足以撬动机构市场,联邦监管背书将成为关键准入壁垒。
对传统金融机构的启示
摩根士丹利在 2 月的反向申请已释放明确信号:传统金融机构同样在争夺联邦信托牌照这一资源。这意味着,加密公司与传统银行之间的边界正在模糊。未来 3-5 年内,美元稳定币的发行、托管与清算很可能集中于一批持有联邦牌照的“混合型机构”——它们既有加密基因,又纳入银行监管框架。
审批结果的可能走向
基于现有信息,Zerohash 此次申请可能面临三种演化路径:
| 情境 | 触发条件 | 行业影响 |
|---|---|---|
| 顺利获批 | OCC 审核无重大异议,GENIUS 法案配套规则明确 | Zerohash 成为首批联邦级加密基建银行,机构客户加速导入,业务边界扩展至支付清算 |
| 有条件批准 | OCC 要求补充资本、运营或风控条件,或附加业务限制 | 延迟市场进入时间,但合规路径仍清晰;公司需在合规成本与业务扩张之间重新平衡 |
| 延迟或搁置 | 银行业游说压力增大,OCC 在规则明确前暂停审批 | 短期监管信号收紧,行业情绪受抑;Zerohash 需维持州级合规框架,等待政策窗口期 |
从当前政策节奏看,OCC 在 2025 年 12 月集中批准五家机构后,并未表现出暂停信号。但 ABA 的公开信确实为后续审批增添了变量。最可能的路径是“有条件批准”——OCC 将在明确 GENIUS 法案实施细则的同时,对申请机构提出更为具体的合规要求。
结语
Zerohash 向 OCC 申请国家信托银行牌照,并非孤立的公司事件,而是加密行业与美元金融体系深度融合的又一注脚。在过去几年中,加密行业的核心叙事经历了从“去中心化革命”到“合规化生存”的转变。而 2025-2026 年的这一波联邦信托银行申请潮,则标志着这一转变进入“制度化嵌入”阶段——加密机构不再满足于在现有银行体系外生存,而是试图成为体系的一部分。对于 Zerohash 而言,这一步棋的核心目标并非“变成银行”,而是“获得与银行同等的系统位置”。一旦实现,它将从“机构的服务商”升级为“美元数字金融的基础设施节点”。这一跃迁的价值,远超任何单一业务线的扩张。最终,决定 Zerohash 命运的,不仅是 OCC 的审批速度,更是整个美元体系对数字资产的接纳深度。而这一进程,才刚刚进入深水区。
